冬季，因为年关将近，天气寒冷，大陆各处的征战也终于暂时收歇，恢复了短暂的和平。尽管陈顼对司马复恨得咬牙切齿，但当次天寒地冻，士兵思乡情绪泛滥之际，他也不得不暂缓攻势，好生筹谋计划，以待来年一战而胜。
陈顼不再逼近，司马复自然乐得轻松。虽然他一路突飞猛进，攻城掠地好不威风，但偌大的地盘管理整合起来也绝非易事。趁此时机，他也需要大力消化整合手中的势力，不然待陈顼调集全国之力来攻，即便有圣火教相助，司马复的情况仍旧不容乐观。
三月初，冬雪化去，万物复苏，春暖花开之时，陈国吴明彻率先发起进攻。一个冬天的准备，陈国已经凝聚了足够庞大的力量，甫一攻击，便势若雷霆万钧 ，直将司马复杀得节节败退。不过半月光景，桂州以东的州郡竟然纷纷被陈*军攻克，最后终于在桂州一线看看挡住吴明彻前进的势头。司马复部一路溃退，军队士气甚是低迷，再也不复去岁高歌猛进的势头。
相比于征战正酣的陈国，安定平和的周国，齐国的情况却实在有些诡异。
没有高长恭相助，高阿那肱自己也知道讨伐高鑫的胜利渺茫，是以整个冬季他只是一边严苛地训练士卒，一边严防死守，生怕高鑫进犯。与此同时，高阿那肱也不断在邺城活动，希望可以逃离这个危险的地方。
至于高长恭，整个冬季则一直没有好生休息过。淮阴郡城本为高阿那肱一族的封地，他们的势力根深蒂固，他们自然不能容忍家族的财富落入政敌手中。是以，在高长恭刻意纵容下，“叛乱”的事情发生了。
而盱眙遇袭的事情也是有的，在泾州和淮州相交处，不知何时出现了一万盗匪，这些人各个身手矫健，跨马扬刀，悠忽来去，无影无踪，专门袭击过往商旅，甚至是偷袭管家运送辎重的队伍。高长恭和黄法氍都派人前去剿灭，但却被那狡诈匪寇诱得相互拼斗数次，死伤无数，却连匪寇的影子也未抓到。
陈国正与南方司马复开战，黄法氍还要防备高长恭的偷袭，是以不敢派遣大量军队剿匪，这也让那伙匪寇愈发肆无忌惮，在两国边境上耀武扬威，好不气人。
高兴此时却是两耳不闻窗外事，一心只顾治下发展大事。有了年前的成功，山东、江苏两省自上而下都是干劲十足，无论是高鑫想要修桥铺路都是大力支持。而高兴准备修建钢铁厂的事情也提上了日程，有了钢铁，军械物资不求外人，而借助蒸汽机的诞生，高兴所能做的事情也越多。
就在高兴埋头求发展之际，北周却是外松内紧。表面上，北周与齐国边界要塞守备松懈，士卒懈怠，工匠商旅往来频繁，暗地里，北周宇文邕却是大肆整饬军备，努力做着战争的准备。
起初，宇文邕曾单独与齐王宇文宪，地官内史大夫内政部秘书司长王谊密谋伐齐，同时有派遣纳言宫廷部侍从司长卢韫，乘驿马三次前往安州州政fu设在今湖北省安陆市，向安州总管于翼询问攻伐北齐帝国的策略。
除了这几个人外，其他人都不知道对这一秘密进行的战略全然不知。至于高纬，见高阿那肱和高长恭威慑了高鑫，北周又一味示好，他便又恢复了享乐的本性，整日里声色犬马，胡作非为。北齐朝政每况愈下，奸佞小人纷纷得道，黎明百姓，忠臣良将却是郁愤惶恐，无计可施。
直到七月二十四日，北周武帝宇文邕在大德殿召集勋官三级大将军以上的高级将领，向他们宣布了伐齐一事。
公元575年七月二十五日，宇文邕下达讨伐北齐帝国的诏书，命柱国勋官一级陈王宇文纯、荥阳公爵司马消难、郑公爵达西震，分别当前锋三军总司令；越王宇文盛、周昌公爵侯莫陈崇、赵王宇文招，分别充当后卫三军总司令；齐王宇文宪率军两万人，进向黎阳河北省临漳县；隋公爵杨坚、广宁公爵薛迥，率水军舰队三万人，自渭水进入黄河；梁公爵侯莫陈芮率军两万人，封锁太行山交通；申公爵李穆率军三万人，封锁河阳河南省孟县交通线。常山公爵于翼率军两万人，北上攻击陈州州政fu设秣陵，河南省项城县东北、汝州河南省临汝县。
宇文邕准备直接攻击河阳，宫廷立法司立法官天官内史上士宇文弼说：“齐国建立，已历数代，君王虽然残暴昏庸，但镇守军事住店的将领，却不乏人才。我们这次出击，一定要选择地点。河南地居要冲，是敌人精锐部队聚集的地方，我们即便用全力攻击，也不见得如愿以偿。如果允许我的建议，应该放弃这个攻击计划，改为北上进攻汾水弯曲地带意指晋州，那里敌人的基地都比较下，而且山势平坦，容易攻克。更何况高思好祸乱并州，虽然时间已近一年，但晋阳要想恢复当初的情况却也不易。我们要想一举覆灭齐国，没有比并州更合适的地方了。”
地官民部肿大夫赵煛jiong说：“洛阳一马平川，敌人可以从四面八方来攻，纵使我们夺下洛阳，也很难守卫。最好的办法便是自黄河以北出兵，直捣敌人巢穴，一战而定天下！”
地官遂伯下大夫内政部户籍近郊副总管理官鲍宏也说：“敌弱我强，他们混乱，我们治理，不必担心无法获胜。从前先帝屡次进攻洛阳，但每次都会遇到激烈的反抗，少有捷报。我们若是进击汾州、潞州陕西省南部，直接突袭晋阳，敌人定然无法预料，而我们也可以毕其功于一役。”
虽然这几人分析得很有道理，宇文邕却是不肯接受。宇文邕雄才大略，自视甚高，他认为北齐如今已是病入膏肓，只要自己大军所致，敌将必然望风而降。他之所以不同意出兵晋阳，还有一点就是自尊心与虚荣心作祟。要知道，宇文泰数次攻击洛阳，但却都是无功而返，如今他宇文邕要是拿下洛阳，那将是莫大的荣耀。
七月三十日，宇文邕亲率大军六万人攻击河阴洛阳西北。杨素请求担当先锋，宇文邕应允。
宇文邕悉心准备数载，自然不是白费功夫。当伐齐的诏书一下，十数万大军便各自开拔，浩浩荡荡，势若排山倒海一般向北齐进击。
高纬见北周刻意交好，自然放松了边境警惕，当北周兵临城下时，齐国想要做出回击却是为时已晚。在宇文邕率军亲征下，北周军队气势如虹，一路披荆斩棘，所向披靡，打得齐军节节溃退，狼狈不堪。
宇文邕下达命令，进入齐国领土后不得砍伐百姓的树木，更不得践踏庄稼，违者一律处斩。北周军队军纪整肃，对百姓秋毫无犯，这也让受够了北齐政fu欺凌的百姓心中的敌意降低了不少，对北周伐齐极为有利。
八月二十五日，宇文邕攻击河阴大城洛阳西北，攻克。齐王宇文宪攻克武济河南孟津，接着攻克洛口东西二城，纵火烧毁黄河大桥。
北周军如同下山猛虎，气势惊人，一路上基本上没有遇到激烈的抵抗，但却在中滩城和洛州受到了极大的阻碍。纵使宇文邕亲自督战，却也不能攻克独孤永业镇守的洛阳金庸城，而由傅伏增援的中滩城让北周军二十日未建寸功。
北周突然出兵，齐国一时间措手不及，援兵不至。不得已，独孤永业命人连夜制造马槽二千具，然后有意泄漏给周军。果然，周军误以为北齐大量援兵将至，一时间压力大增。